2月24日，恒瑞医药授权发布国有股转让公告、收购报告书以及股东持股变动报告书。具体内容为：恒瑞医药第一大股东连云港天宇医药有限公司（简称天宇医药）收购第五大股东江苏金海投资有限公司（简称金海投资）所持全部1，530.19万股国家股（约占恒瑞医药总股本6%）和转让协议事项，已于近期签署，并于2月22日获得连云港市政府批准。

 

    此次股权转让属于溢价转让，每股价格为5元，比恒瑞医药截止到2005年半年年报时的每股净资产3.956元高出26.39%。

 

    若此次股权转让最终报经国务院国资委获得批准，并经中国证监会核准豁免全面要约收购的义务，第一大股东天宇医药合计持股将增至8，455.39万股，约占恒瑞医药总股本33.56%，而恒瑞医药股权结构中再无国有股成分。换言之，天宇医药通过收购金海投资之全部国家股，令恒瑞医药彻底实现“民营化”。

 

    化整为零 天宇医药经受考验

 

    熟悉恒瑞医药的投资者知道，恒瑞医药是地方国有资本控股的医药类公司，从2000年10月IPO上市直至2003年3月股权大幅变动前，恒瑞医药一直是典型的国有绝对控股的医药类公司。大股东连云港恒瑞集团有限公司（金海投资的前身，简称恒瑞集团）持有国家股15，852.48万股，占恒瑞医药总股本62.15%。

 

    2003年3月是恒瑞医药深化企业产权体制改革的时刻。据当时的股权转让提示公告，恒瑞集团决定将持有国有股股权的6，925.21万股（占恒瑞医药总股本27.15%）转让给天宇医药，有4，846.37万股（占恒瑞医药总股本19%）转让给中泰信托投资有限公司，还有2，550.72万股（占恒瑞医药总股本10%）转让给连云港恒创医药科技有限公司，转让价为每股3.1元。

 

    此次股权转让后，恒瑞医药股权结构发生重大变动，恒瑞集团由第一大股东席位变身第五大股东，持股比例由62.15%减至6%（后划转给金海投资持有），而天宇医药荣膺恒瑞医药第一大股东的相对控股地位。这次国家股转让，被视为恒瑞医药国家股“化整为零”实现民营控股的改革过程。

 

    资料显示，天宇医药是由15个自然人和一个法人共同投资组建的民营控股医药企业，注册资本5，000万元，最大股东为蒋新华，持有天宇医药股权14%，其它自然人及法人持有天宇医药股权14%。

 

    从国家股“化整为零”，实现民营控股的实际经营情况看，恒瑞医药近几年出现经营快速发展、业绩持续增长的态势，这显然与天宇医药的控制能力，以及各大股东齐心协力合作密切相关。在恒瑞集团大幅减持股权前，2002年恒瑞医药主营业务收入75，602.55万元，净利润7，895.4万元，分别比上一年度增长19.2%和下降8.71%。而在天宇医药“掌权”后的2003年和2004年，恒瑞医药分别完成主营业务收入105，035.23万元、114，514.36万元，同比增长38.93%和9.02%；分别实现净利润9，452万元、12，262.05万元，同比增长19.72%和29.73%。至于2005年经营状况，恒瑞医药半年年报显示，主营业务收入57，185.82万元，同比增长12.36%，净利润7635.5万元，同比增长48.54%，保持成长强劲趋势。

 

    事实证明，天宇医药获得恒瑞医药的控制权后经受住了考验。

 

    学会放弃 金海投资择机行事

 

    作为恒瑞医药十大股东惟一的国家股股东，金海投资最终要将所持股权转让，是可以预测的事情，关键取决于转让时机和转让价格这两个因素。

 

    先说转让价格。一般来说，上市公司股权转让经协商可以以不低于每股净资产值的价格进行转让。此次天宇医药以高于恒瑞医药每股净资产溢价26.39%收购，这是一个不错的定价，显然天宇医药和金海投资对此是可以接受的。至于转让的同时，此次股权转让背后有关双方的出发点，恐怕就是“各打各的算盘”了。

 

    众所周知，目前对于恒瑞医药股东利益产生或有影响的因素大抵有两点：第一是股权分置改革。从股改进程观察，恒瑞医药终究要进行股改。而如若金海投资象其它非流通股股东一样按一定比例向流通股股东支付对价，在金海投资看来并不合算，即使持股比例进一步下降，又令其持股转让受到更多的时间及承诺限制，因而不如在股改前转让套现，作新的投资用途。第二是药品价格下调所致。恒瑞医药是国内主要抗肿瘤及抗感染药生产者及供应商之一，其抗肿瘤药2004年度占主营业务收入的比重达50.41%。据报载，目前市场上传闻的第18次药品价格调整范围大约超过300多个品种，可能涉及恒瑞医药的主营品种。显然，部分药品价格走低或将影响恒瑞医药的短期盈利，也可能是金海投资转让股权寻求新的投资方向的一个动机。

 

    基于以上分析，金海投资将所持恒瑞医药全部股权，以溢价转让给天宇医药，无论对恒瑞医药和天宇医药，还是金海投资本身，似乎表现出“在恰当的时机做了一件恰当的事情”。地方政府在国有资本从恒瑞医药中撤出的同时，协助天宇医药强化对恒瑞医药的掌控能力，也体现出对本地民营企业“扶上马，送一程”的意蕴。

 

    就天宇医药收购行为而言，尽管此次收购金海投资的股权代价不菲，但天宇似乎并不太在意对恒瑞医药投资短期效益回报，而是着眼于长期发展趋势及业绩成长。（股市有风险，入市须慎重。本文章属作者个人观点，仅供参考，据此投资责任自负）（作者：广义）