“不亏则已，一亏就是巨额亏损”的桂林集琦，很明显不愿意让现状继续恶化下去。因为，到了公司基本面可能由此出现失控的连锁反应的时候再“出手”，局面或许更加难以收拾。于是，“眉头一皱，计上心来”，桂林集琦悟到了一个足以帮助自己度过眼前难关的“丢卒保车”之策。

 

    近日，桂林集琦发布董事会四届十七次会议决议公告称，同意将桂林集琦持有的桂林集琦中药产业投资有限公司（简称集琦中药）90%的股权转让给北京阳光100置业集团有限公司（简称100置业）。

 

    公告说，集琦中药主营业务范围为：中草药材的种植、培育、销售；桂树育苗；投资种植中药材及观光游览。截至2004年12月31日，集琦中药资产总额为24530.81万元，负债总额为380.89万元，资产净额为24149.92万元，而2004年度其未产生主营业务收入，也未产生利润。

 

    另外公告还透露，100置业已有分步收购集琦中药股权、直至控股达90%的意愿，但目前集琦中药股权转让的交易双方正处于初步商谈阶段，未签署任何书面意向或者协议。

 

    “标的”由来

 

    从桂林集琦董事会决议以及双方透露转让收购事宜的进行情况看，集琦中药距离正式转让或许还有一段时间，不过集琦中药转让基本上已成定局。目前，无法明确的只是何时进行转让协议签署，双方以何种价格达成最终的交易。

 

    此次拟转让的“标的”集琦中药，原本不属于桂林集琦的产权，而归控股股东桂林集琦集团有限公司（简称集琦集团）所有。导致集琦中药最终归属桂林集琦的原因在于，集琦集团曾一度违规占用桂林集琦资金且逾期无力偿还。

 

    为了解决大股东占用资金的问题，桂林集琦2003年5月15日与集琦集团达成协议，由集琦集团将集琦中药100%股权按资产评估净值24404.11万元转让给桂林集琦。其中，价值8752.05万元的股权用于集琦集团偿还占用桂林集琦资金的款项；其余15652.06万元则作为收购集琦中药剩余股权的收购款，由桂林集琦支付给集琦集团。从此，集琦集团不再持有集琦中药股权，桂林集琦全资拥有集琦中药股权。

 

    2003年6月，据桂林集琦发布的公告称，桂林集琦与控股子公司桂林集琦包装有限公司签订转让协议，后者出资2440.41万元受让了集琦中药10%的股权。转让后，桂林集琦实际持有集琦中药的权益降至90%。

 

    “际遇”堪忧

 

    尽管集琦中药纳入桂林集琦体系已达两年之久，正如公告所称，至2004年末，既未有主营业务收入，亦没有产生净利润。换言之，桂林集琦整体收购集琦中药，除了获得解决大股东长期占用的8752.05万元资金的遗留问题这一惟一好处外，不仅一无所得，而且尚有15652.06万元巨额资金沉淀被集琦中药“套牢”。这无异于巨大的资源浪费。

 

    而在另一方面，桂林集琦近几年经营状况持续走下坡，虽然桂林集琦接二连三试图转让剥离非医药资产、进行主营业务重组，但从启动至实施的每一步都显得举步维艰。例如，桂林集琦2004年3月拟将持有的南宁明秀建筑材料有限责任公司60%的股权转让给防城港市昌润码头仓储有限公司，后者仅按转让协议支付了少量股款后即停止履约，直接导致桂林集琦部分资产重组计划受阻、以及全年业绩无法达到预期目标；又如，桂林集琦2003年4月出资900万元收购广西福生堂药品有限公司（简称福生堂）股权，并委托原股权持有人承包经营两年。但两年过后，福生堂非但没有达到承包协议要求的净资产回升至零或者以上，反而致使福生堂净资产为负1332.9万元，并且亏损626.8万元，桂林集琦不得不按约定收回经营权。

 

    2004年，桂林集琦录得上市8年来首次亏损，且一亏就是巨亏1.29亿元。

 

    “转让”效应

 

    与普通的上市公司收购或转让股权的情形有较大不同，此次桂林集琦董事会决议是桂林集琦与100置业之间在一无意向书、二无协议书，仅仅只有一个口头承诺的情况下形成并披露的。它充分反映了桂林集琦欲转让集琦中药股权行为背后对于经营业绩走势的焦虑，对于资产重组进展的急切。其目的在于“丢卒保车”。

 

    此次转让集琦中药股权如果最终成功，桂林集琦最大的收获是，一则可以从转让股权中套取巨额的现金，由此将“沉睡”了两年的存量资产一举盘活；二是存量资产变现将大大纾缓其资金紧张的压力，满足投资、生产、经营各个环节的实际需求，从而加快其资产重组步伐。当然，对于改善桂林集琦资产结构财务状况，尤其是财务费用减少支出将产生重要的作用，进而促进其经营业绩好转或扭亏为盈，无疑有益而无害。

 

    不过，有关集琦中药股权转让事宜，或许无法对桂林集琦今年的经营业绩直接产生影响。原因很简单，集琦中药作为桂林集琦控股子公司已逾两年，而在这两年中尽管投资巨大，却迟迟不能产生收资效果。因此，桂林集琦在与100置业洽商集琦中药90%的股权转让过程中，并无以超出原收购价转让集琦中药的有利筹码，故难以从中获得投资收益。

 

    倘不出预料，集琦中药股权转让最终能够收回投资原值或者略高于投资原值，对桂林集琦而言可能就算相当不错的结果了。（作者：白玉）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）